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证券发行审核反馈意见中出现频率较高的法律问题

发布时间:2010-06-23

        首发公司上市时会披露补充法律意见书,通过补充法律意见书,我们往往有可能看到证监会在反馈意见中提到的法律问题。因而补充法律法律意见书是投行人员学习新鲜案例的第一手资料。这篇博文试图小结一下在个人阅读体验中,出现频率较高的法律问题(并非严谨的统计)。目前本人尚不知道有什么公开渠道可以了解证监会反馈时关注的财务问题。若有哪位达人了解,望可以提示大家一番。
1、 若公司历史上存在多次自然人较大规模增资,反馈意见往往会关注历次出资是否到位、出资形式是否合法以及股东出资资金来源。若增资涉及引进新股东,则反馈意见有可能会进一步追问新股东的身份,尤其是其与控股股东/实际控制人的关系。
2、 若公司历史沿革涉及国有企业改制、职工入股、管理层入股或收购、集体企业改制,则反馈意见百分之百会进一步关注招股书没有详细披露的内容。哪怕招股书披露得再详细,反馈意见还是少不了有这方面的问题。
3、 若公司历史上存在多次股权转让,反馈意见往往会关注转让的定价依据以及股款支付情况。若转让涉及国有产权,则反馈意见往往还会关注是否履行相关国资转让程序(如决议、评估备案、进场交易等)。
4、 若公司在报告期内,董事长、总经理、董事、财务总监、副总经理等职位上发生过三人以上的职务变动,则反馈意见很有可能追问这些变动是否会影响三年业绩连续计算。
5、 若公司的某位法人股东的股东多为自然人、或公司历史上曾经存在过职工持股,则反馈意见经常会询问公司是否存在代持。
6、 若公司的业务模式中涉及外协代加工等环节,则反馈意见往往会关注外协企业是否与公司股东或董监高存在经济利益关系。
7、 若公司股东中有外方产业投资者性质类的股东,则反馈意见多半会关注发行人在技术、生产、采购、销售、品牌等各方面对外方的依赖性、及此等因素在未来的变化。
8、 若公司下属公司的控制关系图网较为复杂,则反馈意见可能会关注是否可能存在利益输送的渠道(如董监高或股东与发行人共同设立企业)。
9、 若公司是人力密集型企业,则反馈意见往往会关注公司的劳动合同、社会保险、住房公积等问题。
10、 若公司享受了税收优惠或财政补贴,则反馈意见很可能要求中介机构分析享受优惠的政策依据、未来是否可能继续享有以及量化分析税收优惠对公司业绩的影响。
11、 若公司有如下情形:A.下属子公司较多;B.下属子公司地域分布较广、或位于偏远地方或海外;C.公司对很多子公司或重要子公司的持股比例不高;D.很多子公司系并购而来,主要管理层成员非公司原生嫡系,则反馈意见有可能追问公司对子公司的控制力度和管控措施。
12、 对于募投项目,几乎可以肯定会关注有关批文/备案手续、产品认证(如有)、厂房土地准备情况。
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